La compraventa de empresas es un tipo de operación compleja y, por lo general, suele tener una duración en el tiempo prolongada, con idas y venidas, momentos de emoción y desánimo, siendo el plazo habitual cercano al año. En ocasiones se convierten en verdaderas montañas rusas.
Para nosotros, son muy importantes ciertos valores como es el compromiso, la cercanía y la confidencialidad. Las operaciones de este tipo, para su éxito, tienen un componente importante de entendimiento entre las personas involucradas en el proceso. En aquellos procesos donde existe empatía, asertividad y buen control emocional entre los componentes del equipo de trabajo del comprador y vendedor, la posibilidad de éxito es mayor. Los valores anteriores son elementos que favorecen la generación de esta atmósfera entre las partes.
En este caso, por simplicidad, abarcaremos una operación de venta de empresas, si bien la compra tiene similares fases, partiendo de un Mandato de Compra, en vez de venta. Estas operaciones, bien estructuradas, se deben de realizar en 5 fases, que explicaremos a continuación, para que la venta de la empresa sea exitosa.
1º. Asesoramiento, análisis y documentación inicial.
La empresa vendedora, no siempre está en situación de ser vendida de manera inmediata. En ocasiones son necesarios ajustes o reestructuraciones previas a la operación.
Inicialmente, como paso previo, y con el objetivo de evitar la perdida de tiempo y de dinero, es necesario determinar los deseos de los accionistas de la empresa vendedora – tipo de acuerdo que buscan, precio inicial estimado, tipo de empresa compradora deseada, etc. – y si estos son factibles.
Una vez que lo anterior ha sido verificado, se recoge en un documento denominado Mandato de Venta. En este documento, normalmente, además de lo anterior, se establece un calendario de trabajo con los diferentes hitos que deben producirse. También, se incluyen los honorarios profesionales de los asesores que van a acompañar al empresario durante el proceso.
2º. Elaboración de la documentación.
A partir de este momento, se inicia el proceso. En algunos casos, no siempre, se trabaja un documento interno o Dossier de Venta, documento completo en el que se analiza la empresa vendedora y sus fortalezas y aspectos positivos. Lo que si que es necesario es trabajar un Informe de Valoración, pues la valoración es el aspecto más importante de este tipo de transacciones. Es el momento de la verdad, crítico, pues tiene que existir un equilibrio entre esta, el precio deseado por los accionistas y el precio que un comprador podría estar dispuesto a pagar.
Lo normal es que, para soportar el proceso, se elaboren dos documentos:
Cuaderno de venta: documento extenso en el que se presenta a la empresa de forma transparente y claro, incluyendo las características que la conforman.
Perfil o Teaser Ciego: documento que describe la empresa vendedora, manteniendo el anonimato de la misma e incluyendo los datos más relevantes.
3º. Segmentación y envío de la documentación.
La identificación de los candidatos a comprador, es un proceso crucial en las operaciones de compraventa de empresas. Tener diferentes opciones incrementa exponencialmente el éxito de la operación, por tal motivo es fundamental.
Nuestro principal objetivo es que la empresa siga creciendo tras dicha operación y, por lo tanto, que sea sostenible en el tiempo. Es una parte fundamental de nuestros valores.
Una vez establecido un calendario de aproximación a los compradores potenciales, este se realiza mediante normalmente el envío del Teaser Ciego. En caso de recibir una respuesta positiva con respecto al interés por la compañía, y dado que, como hemos comentado, la confidencialidad es un aspecto muy relevante en este tipo de operaciones, se deberá firmar un NDA o Acuerdo de Confidencialidad entre la parte compradora y vendedora.
Firmado el Acuerdo anterior, y con el objetivo de estudiar en detalle la operación, se le aportará al candidato el Cuaderno de Venta, donde se desvela el nombre de la empresa vendedora.
4º. Negociación del proceso de compra.
Esta última fase es la que suele poseer una duración superior al resto. Se trata de una fase en la que comienzan las negociaciones finales y la preparación del acuerdo de intenciones o preacuerdo, en el cual ambas partes firman y aceptan lo acordado anteriormente.
Normalmente la elaboración de un acuerdo de intenciones viene precedido del envío por parte de la compradora de una carta de intenciones o LOI.
También, se lleva a cabo en esta fase el proceso de Due Diligence. Este proceso es crítico y busca la comprobación de toda la información y documentación aportada. La parte vendedora deberá estar tanto mentalmente como desde el punto de vista organizativo preparada para tener que aceptar, gestionar y en el mejor de los casos tratar de verificar la inexistencia de las mismas, determinadas irregularidades o contingecias. Del resultado de la Due Diligence saldrán aspectos que deberán ser negociados en la fase de cierre.
5º. Cierre.
Es el momento de la verdad. Se trata de plasmar en un Contrato de Compraventa todo lo que se ha ido negociando y acordando anteriormente. Con buen asesoramiento, si bien no deja de ser complejo, suele ser más llevadero.
En resumen, llevar a cabo todos los pasos de una forma correcta y acertada posee una gran dificultad. Es útil y más que recomendable trabajar con gente que aporte experiencia y valores.
Equipo Puente Relevo Search Fund
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